阿伦（谭咏麟）与志伟（曾志伟）打小即是一对老友，分手20年重相见时，志伟办了一家养鸡场，阿伦在一家PUB苦练歌艺，胡想成为一位歌星。志伟相逢Olive（张曼玉）后先容她与阿伦熟悉，令他们生出豪情，志伟虽也心仪Olive，但鉴于兄弟情深只把感情躲在心底。后来阿伦如愿以偿成为当红歌星，同道伟与Olive相处时候日趋削减，令他们于“被萧瑟”中生出共患难的表情。一场台风摧毁养鸡场，志伟黯然离往，Olive也在领会到志伟出走本相后，悄然与阿伦分手。但三人的缘分并没到此终止。

故事产生在十九世纪的英国，贝姬（瑞茜·威瑟斯彭 Reese Witherspoon 饰）诞生于清贫家庭，可是，野心勃勃的她做梦都想要可以或许跻身上流社会，为此，贝姬来到了爵士彼得考利（鲍勃·霍斯金斯 Bob Hoskins 饰）家中，担负起了家庭教师的职务。伶俐智慧的贝姬很快就取得了姑妈玛蒂尔达（艾琳·阿特金斯 Eileen Atkins 饰）的承认和信赖，以后，贝姬跟从玛蒂尔达来到了求之不得的伦敦。